عندما تتم صفقة اندماج واستحواذ في السوق الخاص، قد يبدو أن المشتري والبائع للشركة المستهدفة يتفقان بسهولة على تقييم الأعمال.

ففي النهاية، لقد رأينا جميعًا عناوين رئيسية تقول: "الاستحواذ على الشركة X من قبل [insert buyer name] مقابل 250 مليون دولار".

ومع ذلك، فإن الاتفاق على التقييم ليس بالأمر السهل على الإطلاق. عادة ما يكون لكل طرف تفسيره الخاص لقيمة العمل — قد يكون البائعون متفائلين بشكل مفرط بتقييمهم، بينما يرغب المشترون في دفع أقل سعر. لمعالجة هذا التحدي، غالبًا ما يستخدم المشترون والبائعون ما يسمى "المدفوعات المشروطة بالأداء" — وهي آلية تعاقدية يمكن أن تساعد في سد الفجوة بين ما يرغب المشتري في دفعه مقابل العمل وما يرغب البائع في البيع به.

فهم مفهوم المدفوعات المشروطة بالأداء

بأبسط أشكاله، المدفوعات المشروطة بالأداء هي بند في اتفاقية استحواذ يربط جزءًا من عائدات البيع بالأداء المستقبلي للشركة المستحوذ عليها.

بدلاً من دفع سعر الشراء الكامل مقدمًا، يوافق المشتري على سداد دفعة أولية للبائع، تليها مدفوعات إضافية بمرور الوقت بناءً على تحقيق الشركة لأهداف أداء معينة ومحددة مسبقًا — ترتبط عادةً بالإيرادات أو الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك واستهلاك الدين (EBITDA) أو مراحل تحقيق الأرباح.

تسمح المدفوعات المشروطة بالأداء للمشتري بتخفيف مخاطر الدفع الزائد مقابل عمل تجاري، بينما تمكن البائع من كسب تعويضات مستقبلية، مما يزيد من قيمة بيعهم — وهو حل وسط لكل من المشتري والبائع.

لماذا تستخدم المدفوعات المشروطة بالأداء؟

تستخدم المدفوعات المشروطة بالأداء بشكل أساسي لمعالجة الفجوة بين التقييم المقترح من المشتري والبائع للشركة محل الصفقة.

تعتبر المدفوعات المشروطة بالأداء شائعة بشكل خاص عندما تكون الشركة في مرحلة نمو أو تعتمد على منتجات وأسواق غير مثبتة. قد تؤثر صناعات معينة أيضًا على استخدام المدفوعات المشروطة بالأداء — فصناعات علوم الحياة والتكنولوجيا الحيوية وغيرها من الصناعات التي تعتمد بشكل كبير على البحث والتطوير (R&D)، حيث قد يعتمد التقدم على تجربة سريرية أو موافقة تنظيمية، يمكنها استخدام هيكل المدفوعات المشروطة بالأداء لربط التعويض بنجاح تلك المراحل.

أصبحت المدفوعات المشروطة بالأداء أكثر شيوعًا على مر السنين. في دراسة حديثة أجريت عام 2024، كانت هذه المدفوعات مدرجة في 33% من صفقات غير علوم الحياة، بزيادة تزيد عن 50% على أساس سنوي.

باستخدام المدفوعات المشروطة بالأداء، يتقاسم الطرفان المخاطر المرتبطة بالصفقة. إذا حققت الشركة أداءً يتماشى مع توقعات البائع، فإن البائع يجني المكافأة. وإذا كان أداؤها ضعيفًا، يتجنب المشتري الدفع الزائد.

المكونات الرئيسية للمدفوعات المشروطة بالأداء

يمكن أن تتضمن اتفاقيات المدفوعات المشروطة بالأداء مفاوضات مطولة بين المشتري والبائع، مما يجعل الهيكل النهائي للمدفوعات المشروطة بالأداء أقرب إلى الفن منه إلى العلم. ومع ذلك، تتكون معظم هياكل المدفوعات المشروطة بالأداء من بعض المكونات الرئيسية.

مقاييس الأداء: يجب أن ترتكز أي اتفاقية أرباح مشروطة على مقاييس أداء معينة أو معالم رئيسية.

يعتمد حوالي ثلثي اتفاقيات الأرباح المشروطة على تحقيق الشركة لـ أهداف الإيرادات، بينما تستند 23% منها إلى أهداف الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك واستهلاك الدين (EBITDA). يفضل بائعو الأعمال عمومًا استخدام أهداف الإيرادات لاستثمار الموارد في زيادة الإيرادات الإجمالية، بينما يميل مشترو الأعمال نحو أهداف الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك واستهلاك الدين (EBITDA)، مع إعطاء الأولوية للكفاءة والربحية.

قد تشمل المعالم الرئيسية الأخرى التي قد تستند إليها الأرباح المشروطة مبيعات الوحدات، أو إطلاق المنتجات، أو تصفية الأصول، أو معدلات اكتساب العملاء، أو موافقات تنظيمية معينة.

هيكل الدفع: يمكن لاتفاقيات الأرباح المشروطة أن توزع المدفوعات على عدد محدد من الأشهر أو السنوات بعد الاستحواذ الأولي، وعادة ما يكون ذلك بين سنة إلى 3 سنوات. أما بالنسبة لمبلغ الأرباح المشروطة، فتربط معظم الصفقات مدفوعات الأرباح المشروطة بنطاق يتراوح بين 10-30% من إجمالي سعر شراء الأعمال.

قد تتم المدفوعات للبائع سنويًا أو يتم تفعيلها بمجرد تحقيق معالم معينة — والتي يمكن أن تكون دفعة واحدة أو هيكل دفع متعدد المستويات. والأهم من ذلك، يجب أن تحدد الاتفاقية كيفية قياس هذه المقاييس والتحقق منها والإبلاغ عنها، خاصة وأن الشروط تزداد تعقيدًا.

تتبع الأداء والمحاسبة: تعد التقارير الواضحة والشفافة أمرًا بالغ الأهمية لتجنب النزاعات. يجب أن تحدد اتفاقيات الأرباح المشروطة كيفية قياس الأداء — سواء من خلال البيانات المالية المدققة، أو التحقق الخارجي من طرف ثالث، أو المقاييس الداخلية المعتمدة من الطرفين، بالإضافة إلى المعيار المحاسبي المستخدم.

غالبًا ما يطلب البائعون حقوق معلومات مفصلة في وثائق الصفقة لضمان قدرتهم على البقاء على اطلاع دائم بالتقدم المحرز في تحقيق أهداف أرباحهم المشروطة.

مزايا وعيوب الأرباح المشروطة

مزايا الأرباح المشروطة:

• تخفيف المخاطر: تساعد الأرباح المشروطة في تخفيف مخاطر المشتري عن طريق ربط جزء من سعر الشراء بالأداء المستقبلي للأعمال المستحوذ عليها.
• توافق المصالح: يتم تحفيز البائعين على البقاء مشاركين وتقديم أداء جيد بعد الاستحواذ لزيادة مدفوعات أرباحهم المشروطة إلى أقصى حد.
• تحفيز النمو: يتم تحفيز البائعين على التركيز على أهداف النمو والأداء، مما قد يعزز قيمة الأعمال على المدى الطويل.
• سد فجوات التقييم: يمكن للمدفوعات المشروطة حل الخلافات بين المشترين والبائعين حول قيمة العمل التجاري عن طريق تأجيل جزء من الدفع.
• إدارة التدفقات النقدية: يمكن للمشترين توزيع التزاماتهم المالية، مما يسهل إدارة التدفقات النقدية أثناء عملية الاستحواذ.

عيوب المدفوعات المشروطة:

• مفاوضات معقدة: يمكن أن تكون هيكلة المدفوعات المشروطة معقدة وتستغرق وقتًا طويلاً، وتتطلب اتفاقيات مفصلة ومقاييس أداء.
• احتمال النزاعات: يمكن أن تؤدي الاختلافات في تفسير أو التلاعب بمقاييس الأداء إلى نزاعات بين المشترين والبائعين.
• مدفوعات غير مؤكدة: يواجه البائعون عدم اليقين بشأن استلام الدفعة الكاملة، خاصة إذا أثرت ظروف السوق أو قرارات الإدارة على الأداء.
• تحديات الاندماج: يمكن للمدفوعات المشروطة أن تعقد عملية الاندماج بعد الاستحواذ، حيث قد يتعارض تدخل البائع مع أساليب الإدارة أو الاستراتيجيات الجديدة.
• عبء إداري: تضيف مراقبة أهداف الأداء والتحقق منها خلال فترة المدفوعات المشروطة تعقيدًا وتكلفة إدارية.

التفاوض وصياغة اتفاقية المدفوعات المشروطة

تبدأ المدفوعات المشروطة جيدة الهيكلة بتوافق واضح بين المشتري والبائع على أهداف الأداء وطرق الإبلاغ لقياس النجاح. بالإضافة إلى المكونات الأساسية للمدفوعات المشروطة، يجب أن تتضمن هذه الاتفاقيات بنودًا إضافية توضح من يملك سلطة اتخاذ القرار بشأن العمل التجاري وكيفية حل النزاعات.

بطبيعة الحال، يرغب بائعو الأعمال في الاحتفاظ بأكبر قدر ممكن من السيطرة على القرارات لزيادة احتمالية تحقيق أهدافهم. يطلب البائعون عادةً أن يدعم المشتري مساعي العمل التجاري ماليًا لمساعدة العمل التجاري على النجاح. من ناحية أخرى، قد يسعى المشترون للسيطرة على بعض القرارات التجارية نظرًا لحرصهم على تنفيذ رؤيتهم.

من الحكمة أيضًا تضمين بنود لحل النزاعات — غالبًا ما تسمى بند "حل النزاعات البديل" (ADR). قد يشمل ذلك مدققًا مستقلاً، أو تحكيمًا، أو صيغة متفق عليها مسبقًا لتعديل الأهداف إذا تطورت ظروف السوق خارجة عن سيطرة أي طرف. في ظروف نادرة، أدت النزاعات حول نطاق هذا البند إلى التقاضي بين الطرفين. ومع ذلك، من خلال التخطيط السليم واتفاقيات المدفوعات المشروطة المفصلة، يمكنك تقليل فرص حدوث خلافات خطيرة.

ما نعرفه عن المدفوعات المشروطة

يمكن أن تكون المدفوعات المشروطة أداة قوية لسد فجوات التقييم بين المشترين والبائعين، ومعالجة المخاطر التي قد تنشأ عن عدم تماثل المعلومات في معاملة السوق الخاص.

يمكن للمشترين والبائعين التوصل إلى حل وسط وزيادة فرص نجاح الصفقة عن طريق ربط جزء من سعر الشراء بمقاييس أداء قابلة للقياس بعد إتمام الصفقة. ومع ذلك، يجب على الطرفين التأكد من أن توقعاتهما بشأن هيكل الدفع المشروط يتم توصيلها لبعضهما البعض وتفصيلها في وثائق الصفقة لتجنب النزاعات المستقبلية الطويلة أو المكلفة. يجب عليك العمل مع مستشارك القانوني في وقت مبكر من العملية للمساعدة في صياغة اتفاقية الدفع المشروط الخاصة بك.

كيف تساعد Zest

تعمل Zest على رقمنة معاملات السوق الخاص، وتطوير أدوات لتبسيط طريقة تعامل رواد الأعمال والصناديق والمستثمرين. تم تصميم منصتنا لتوفير وقتك وتقليل التكاليف الإدارية، مما يبسط عملية المعاملات من البداية إلى النهاية.

ابدأ مع Zest اليوم.

‍