جمع رأس المال: دليل لرواد الأعمال
ماذا ستقرأ
- أنواع الأوراق المالية الشائعة التي يستخدمها رواد الأعمال لجمع رأس المال
- نقاط التفاوض الرئيسية لرواد الأعمال والمستثمرين
- متى يجب على المؤسسين استخدام كل نوع من الأوراق المالية
النقاط الرئيسية
- عندما يجمع رواد الأعمال رأس المال من المستثمرين، فإنهم عادةً ما يصدرون أحد ثلاثة أنواع من الأوراق المالية: القابلة للتحويل، أو الأسهم، أو الديون.
- سيقضي رواد الأعمال والمستثمرون معظم وقتهم في التفاوض على الشروط الاقتصادية وشروط التحكم في جولة جمع التمويل.
- تُستخدم الاتفاقيات الجانبية لمنح مستثمرين معينين امتيازات لا تُقدم للمستثمرين الآخرين كجزء من جولة جمع التمويل.
- تُستخدم الأوراق المالية القابلة للتحويل غالبًا في جولات جمع التمويل في المراحل المبكرة، بينما تُستخدم أوراق الأسهم والديون غالبًا في جولات جمع التمويل في مراحل النمو والمراحل المتأخرة.
رحلة جمع التمويل مليئة بالاعتبارات الرئيسية التي غالبًا ما يساء فهمها من قبل رواد الأعمال المبتدئين وذوي الخبرة على حد سواء.
عندما تجمع رأس المال من المستثمرين، فإنك عادةً ما تتفاوض مع صناع صفقات محترفين — مستثمرين خاضوا مئات أو آلاف الصفقات.
في هذه المقالة، سنشرح ما تحتاج إلى معرفته خلال رحلة جمع التمويل الخاصة بك حتى تتمكن من خوض محادثاتك مع المستثمرين بثقة.
أنواع الأوراق المالية الشائعة التي يستخدمها رواد الأعمال لجمع رأس المال
عندما تقرر جمع رأس المال من المستثمرين، فإن أحد الأسئلة الأولى التي يجب عليك الإجابة عليها هو: "ماذا سيشتري المستثمرون بالضبط؟"
هناك عدة أنواع من الأوراق المالية التي يمكن لرواد الأعمال استخدامها لجمع رأس المال. تندرج هذه الأوراق المالية عمومًا تحت ثلاث فئات:
الأوراق المالية القابلة للتحويل
كما يوحي الاسم، الأوراق المالية القابلة للتحويل هي أدوات مالية يمكن تحويلها إلى أسهم في تاريخ مستقبلي.
هذا النوع من الأوراق المالية مفضل لرواد الأعمال في المراحل الأولى من تأسيس الشركة نظراً لسهولة إصدار الأوراق المالية القابلة للتحويل وتوفيرها النسبي للتكاليف. كما تتيح الأوراق المالية القابلة للتحويل لرواد الأعمال تأجيل عنصر التقييم عند جمع رأس المال، خاصة عندما تكون الشركة حديثة جداً بحيث لا يتمكن السوق من تقييمها بشكل مناسب.
من المهم أن تحرص على عدم جمع الكثير من رأس المال باستخدام الأوراق المالية القابلة للتحويل في وقت مبكر، حيث قد يتسبب ذلك في تخفيف حاد لحصص الملكية في المستقبل. عند جمع رأس المال باستخدام الأوراق المالية القابلة للتحويل، من المهم الحفاظ على جدول ملكية نظيف جدول ملكية مع سيناريوهات التحويل المستقبلية لفهم كيف سيبدو تخفيف حصص الملكية الخاصة بك في جولة التمويل المؤهلة التالية عندما تتحول الأوراق المالية إلى أسهم.
هناك نوعان رئيسيان من الأوراق المالية القابلة للتحويل: السندات القابلة للتحويل (convertible notes) واتفاقيات الأسهم المستقبلية البسيطة (SAFEs).
السند القابل للتحويل
السند القابل للتحويل هو ورقة مالية دين قابلة للتحويل — أداة مالية تصدر كدين بتاريخ استحقاق وسعر فائدة — ولكنها تتحول إلى أسهم عند جولة التمويل الأسهم المؤهلة التالية.
تُصدر السندات القابلة للتحويل عادةً بسقف تقييم — وهو الحد الأقصى للتقييم الذي سيتحول عنده سند المستثمر إلى أسهم — وبمعدل خصم — وهو خصم على سعر السهم في جولة التمويل المؤهلة التالية.
تفید هاتان الآليتان المستثمرين الأوائل في السندات لقبول المخاطر الإضافية للاستثمار في مرحلة مبكرة من عمر الشركة.
اتفاقية بسيطة للأسهم المستقبلية (SAFE)
اتفاقيات الأسهم المستقبلية (SAFEs)، مثل السندات القابلة للتحويل، هي أوراق مالية قابلة للتحويل تتحول إلى أسهم في جولة التمويل المؤهلة التالية للشركة. وتُصدر هذه الاتفاقيات أيضاً بشكل شائع بسقف تقييم ومعدل خصم.
ومع ذلك، لا تُعتبر اتفاقيات الأسهم المستقبلية (SAFEs) أوراق مالية دين؛ ولذلك، لا تُصدر عادةً بتاريخ استحقاق أو سعر فائدة. لا يجب سداد هذه الأوراق المالية للمستثمرين أبداً إذا لم يكن هناك حدث تمويلي مؤهل في المستقبل.
يمكن إصدار اتفاقيات الأسهم المستقبلية (SAFEs) كـ تقييم ما قبل التمويل أو تقييم ما بعد التمويل، حيث يحدد كل منهما حسابات التحويل عند جولة التمويل المؤهلة التالية.
أصبحت اتفاقيات الأسهم المستقبلية (SAFEs) النوع الأكثر شيوعاً من الأوراق المالية للشركات الناشئة في مراحلها المبكرة، وهي مناسبة لكل من المستثمرين ورواد الأعمال.
الأسهم
عندما يجمع رواد الأعمال رأس المال عن طريق إصدار أسهم للمستثمرين، يتلقى المستثمرون حصصاً في الشركة بسعر متفق عليه. هذه هي الطريقة الأكثر شيوعاً لجمع رأس المال في الشركات في مرحلة النمو والمراحل المتأخرة.
يصدر رواد الأعمال نوعين من الأوراق المالية الأسهم: الأسهم الممتازة — أو الأسهم المفضلة — والأسهم العادية — أو الأسهم المشتركة.
الأسهم الممتازة
الأسهم الممتازة تُمنح عادةً للمستثمرين في الشركة. يُعتبر هذا النوع من الأسهم أقل خطورة من الأسهم العادية لأنه يتمتع بأولوية على الأسهم العادية في حال تصفية الشركة. يحق للأسهم الممتازة الحصول على أرباح قبل أن تتلقى الأسهم العادية أي دخل.
يمكن أن تأتي الأسهم الممتازة أيضًا بالعديد من المزايا الإضافية التي تجعلها صفقة أفضل للمستثمرين، كما سنناقش أدناه.
الأسهم العادية
عادةً ما يحتفظ مؤسسو الشركة بالأسهم العادية، وتُمنح أيضًا للمديرين التنفيذيين والموظفين. يتلقى حاملو الأسهم العادية مزايا أقل من حاملي الأسهم الممتازة، بما في ذلك الدفع لهم بعد حاملي الأسهم الممتازة في حال وقوع حدث تصفية.
الديون
يجمع رواد الأعمال في الأسواق الخاصة رأس مال الدين لمجموعة متنوعة من الأسباب، بدءًا من تمويل المخزون وصولاً إلى خطوط ائتمان رأس المال العامل.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال المدعومين برأس المال الجريء يستخدمون رأس مال الدين بحذر واستراتيجية.
الشكل الأكثر شيوعًا لتمويل الديون للشركات الناشئة المدعومة برأس المال الجريء يسمى "ديون رأس المال الجريء".
ديون رأس المال الجريء
ديون رأس المال الجريء هي نوع من القروض التي يمنحها المقرضون خصيصًا للشركات عالية النمو المدعومة برأس المال الجريء.
بينما يمكن لجولات متعددة من تمويل رأس المال الجريء أن تخفف ملكية الأسهم لرواد الأعمال والمستثمرين، فإن ديون رأس المال الجريء تعد بديلاً غير مخفف لرواد الأعمال للوصول إلى رأس المال دون بيع المزيد من أسهم شركتهم.
من المهم أن ديون رأس المال الجريء تُمنح عادةً فقط للشركات التي جمعت تمويل رأس المال الجريء، ويمكنها تحديد أهداف أدائها بوضوح على مدى الأشهر القادمة، وعادة ما تكون محددة بسقف يعادل نسبة مئوية من آخر جولة تمويل أسهم لها.
يعد اختيار كيفية جمع رأس المال قرارًا مهمًا. سواء جمع رائد الأعمال رأس المال باستخدام سندات قابلة للتحويل، أو أسهم، أو ديون، فمن المهم مراعاة الاختلافات الرئيسية مثل تكلفة رأس المال، وقدرة شركتك على سداد مدفوعات الديون، والتخفيف الذي ستتحمله بجمع رأس مال الأسهم.
نقاط التفاوض الرئيسية لرواد الأعمال والمستثمرين
براد فيلد، مؤلف كتاب صفقات رأس المال الجريء: كن أذكى من محاميك ورأسمالي المخاطر، قال مقولته الشهيرة: "كما ستتعلم، هناك حقًا شيئان أساسيان فقط يهمان في مفاوضات ورقة الشروط الفعلية - الاقتصاد والتحكم."
بينما قد تكون هناك عدة مواضيع للتفاوض، سيقضي رواد الأعمال والمستثمرون معظم وقتهم في التفاوض على التفاصيل الاقتصادية وتفاصيل التحكم في جولة جمع التبرعات.
الاقتصاد
ستفصل الحقوق الاقتصادية المدرجة في ورقة الشروط ملكية المستثمرين، بالإضافة إلى من يحصل على الدفع أولاً، ومن يمكنه المشاركة في جولات جمع التمويل المستقبلية. تشمل الأحكام الاقتصادية الشائعة ما يلي:
- التقييم: السعر الذي يرغب المستثمرون في دفعه مقابل جزء من شركتك. يلزم تحديد التقييم قبل التمويل لجولات الأسهم المسعرة، بالإضافة إلى سقف للتقييم في الأوراق المالية القابلة للتحويل. يُترجم التقييم الذي تحدده الشركة لجولة أسهمها المسعرة إلى سعر للسهم الواحد يحدد عدد الأسهم التي يمتلكها كل مستثمر مقابل استثماره.
- حقوق التحويل: الشروط والسعر المؤهلان اللذان يمكن بموجبهما تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية. تشمل حقوق التحويل كلاً من حقوق التحويل "الاختيارية" وحقوق التحويل "الإلزامية"، والمعروفة أيضاً بالتحويل التلقائي.
- مجمع الخيارات: تعويضات الأسهم شائعة للموظفين حتى يكون لهم مصلحة في نجاح الشركة. ستفصل ورقة الشروط عادةً الحجم الإجمالي لمجمع خيارات الموظفين والتغيير في الحجم عند جولة تمويل مؤهلة جديدة. يفضل المستثمرون أن يتم تضمين أسهم مجمع خيارات الموظفين في تقييم الشركة قبل التمويل لتقليل التخفيف الزائد في المستقبل.
- الاستحقاق: طول المدة وهيكل كيفية "كسب" رواد الأعمال لأسهمهم. الهيكل الشائع للاستحقاق هو الاستحقاق الشهري على مدار أربع سنوات مع منح أول اثني عشر شهراً في الذكرى السنوية الأولى لرائد الأعمال، ويسمى "فترة حظر لمدة عام". تهدف أحكام الاستحقاق إلى خلق توافق طويل الأمد بين رائد الأعمال والمستثمرين، بالإضافة إلى حماية الشركة من المغادرة المبكرة لرائد الأعمال.
- شرط المشاركة الإلزامية: بند يتطلب من المستثمرين المشاركة في جولات جمع التمويل المستقبلية من أجل الحفاظ على نسبة ملكيتهم أو حقوق معينة. لا تهدف أحكام شرط المشاركة الإلزامية إلى إفادة المستثمرين المشاركين فحسب، بل يمكن لهذه الأحكام أيضاً معاقبة المستثمرين غير المشاركين، على سبيل المثال، عن طريق تحويل أسهمهم الممتازة إلى أسهم عادية. تُطبق هذه الأحكام بشكل أكثر شيوعاً في الأسواق الهابطة عندما يواجه رواد الأعمال صعوبة في جمع رأس المال.
- مكافحة التخفيف: تحمي المستثمرين من التدمير الكبير للقيمة نتيجة لجولة تمويل بسعر أقل. أحكام مكافحة التخفيف هي إما واحدة من ثلاث: آلية التعديل الكامل، أو المتوسط المرجح واسع النطاق، أو المتوسط المرجح ضيق النطاق—وجميعها تحدد نسبة تحويل محدثة لحاملي الأسهم الممتازة للحفاظ على ملكيتهم عند التحويل إلى أسهم عادية.
- حقوق الأولوية: يشار إليها أيضاً باسم "حق الرفض الأول" (ROFR) وتمنح المساهمين الحاليين الحق الأول في شراء الكمية التناسبية من أسهمهم من أي مساهم يرغب في البيع. يجب أن يُعرض هذا على جميع المساهمين الحاليين قبل أن يتمكن المساهم البائع من عرض أسهمه للجمهور.
التحكم
- مجلس الإدارة: يتناول هذا البند عدد الأعضاء الذين سيشكلون المجلس، وكيفية اختيار المجلس، ومن يحق له التصويت للمديرين.
- الأحكام الوقائية: تتطلب عتبة معينة من موافقة المساهمين على قرارات معينة للشركة. قد يمنح هذا المستثمرين القدرة على نقض قرارات معينة تتعارض مع مصالحهم. تحمي الأحكام الوقائية مصالح المساهمين الأقلية.
- حقوق الإلزام بالبيع: اتفاق يسمح للمساهمين أصحاب الأغلبية المصوتة بإلزام المساهمين الأقلية بالمشاركة في بيع الشركة بنفس الشروط. تفيد حقوق الإلزام بالبيع عادةً المساهمين الممتازين وأصحاب الأغلبية على حساب المساهمين العاديين والأقلية. يؤدي هذا البند عادةً إلى عملية خروج أسهل من خلال السماح للمساهمين أصحاب الأغلبية بفرض البيع بغض النظر عن اعتراض المساهمين الأقلية على البيع.
- حقوق التصويت: أحكام تحدد كيفية اتخاذ القرارات المتعلقة بشؤون الشركة وأي شؤون للشركة يجب أن يصوت عليها أي من المساهمين. قد تختلف حقوق التصويت بناءً على كل فئة سهم وما إذا كانت المسائل مخصصة لتصويت المديرين فقط، أو تشمل مساهمين آخرين.
الرسائل الجانبية
تُستخدم الرسائل الجانبية لمنح مستثمرين معينين امتيازات لا تُقدم للمستثمرين الآخرين كجزء من جولة التمويل.
يمكن أن يكون هذا نتيجة لمفاوضات يجريها رائد الأعمال مع شركة فردية ولكنه لا يرغب في تقديمها لجميع المستثمرين.
يمكن صياغة اتفاقيات الملاحق الجانبية الشائعة للحصول على شروط سيولة أكثر ملاءمة، وتمثيل في مجلس الإدارة، وحقوق تناسبية.
يجب على رواد الأعمال إصدار الملاحق الجانبية بحذر. فمن المحتمل أن يطلب مستثمرون آخرون في الجولة نفس الامتيازات. وفي بعض الحالات، يمكن أن تشكل الملاحق الجانبية سابقة لما سيطلبه المستثمرون الآخرون أيضًا.
متى يجب على المؤسسين استخدام كل نوع من الأوراق المالية
يعد تحديد نوع الأوراق المالية التي سيتم إصدارها مكونًا رئيسيًا في استراتيجية جمع التمويل الخاصة بك.
تُفضل الأوراق المالية القابلة للتحويل لبساطتها وفعاليتها من حيث التكلفة عند الإصدار، بالإضافة إلى القدرة على تأجيل تحديد تقييم للشركة. لهذه الأسباب، غالبًا ما يستخدم المؤسسون في المراحل المبكرة الأوراق المالية القابلة للتحويل في جولاتهم التمهيدية أو التأسيسية، أو خلال جولة تمويل جسرية — وهي ضخ سريع للنقد بين جولات الأسهم المقومة بهدف تمديد المدى المالي للشركة.
تُستخدم الأوراق المالية للأسهم بشكل شائع في جولات التمويل للنمو والمراحل المتأخرة، حيث تُفضل هذه المعاملات ومفهومة بين المستثمرين المحترفين. مع نضوج الشركة، يصبح من الضروري استخدام مقاييس أدائها وصحتها المالية لتحديد التقييم. الأسهم هي الطريقة الأكثر شيوعًا للشركات الخاصة لجمع رأس المال من المستثمرين. ومع ذلك، يمكن أن تتكبد جولات الأسهم المقومة نفقات قانونية أكبر بكثير، لذا يجب على رواد الأعمال وضع ميزانية مناسبة لجمع رأس المال السهمي بنجاح.
تُفضل الأوراق المالية للديون لرواد الأعمال الذين يرغبون في جمع رأس المال ولكن مع الاحتفاظ بالملكية في شركتهم. يجب استخدام رأس مال الدين باعتدال وبالتزامن مع صحة مالية قوية. يمكن أن يحقق هذا النوع من الأوراق المالية تكلفة رأس مال أفضل ولكنه يجب أن يكون قادرًا على خدمته باستخدام التدفقات النقدية للشركة.
كيف يمكن لـ Zest المساعدة
تعمل Zest على رقمنة معاملات السوق الخاص، وتبني أدوات لتبسيط كيفية تعامل رواد الأعمال والصناديق والمستثمرين. تم تصميم منصتنا لتوفير وقتك وتقليل التكاليف الإدارية، مما يبسط عملية الاستثمار من البداية إلى النهاية.
Subscribe to the Zest Wire. Insights on private markets.
Biweekly practitioner insights on capital activity, market trends, and conversations shaping MENA and emerging private markets.
From our blog
منصة الأسواق الخاصة التي يطالب بها صانعو الصفقات اليوم.
